13 Ago Compraventa de empresas en Tenerife: claves para una operación exitosa
El proceso de compraventa de empresas es sin duda delicado y cargado de entresijos legales y económicos que conviene controlar profundamente antes de dar ningún paso. Al fin y al cabo, este tipo de decisiones económicas pueden reportarnos grandes beneficios, pero también puede ocurrir todo lo contrario si, entre otras cosas, no partimos de un necesario due diligence y un estudio de todas las repercusiones de esta decisión. Por eso en este post queremos arrojar luz sobre las cuestiones más importantes que debes dominar antes de formalizar una compraventa de empresas. Para cualquier duda, consulta a nuestro equipo de abogados en Tenerife Sur.
Compraventa de empresas: todo lo que debes saber antes de formalizarla
Un primer punto básico cuando hablamos de una compraventa de empresas es valorar cómo debemos formalizar y documentar esta operación. Cuando hay una transmisión de sociedad, su control pasa a nuevas manos y, por ello, es necesario tener en cuenta qué fórmula utilizaremos para dar este salto. Las más frecuentes son la venta de participaciones o acciones, en función del tipo de sociedad de que se trate, así como la venta de unidad de negocio o de rama de actividad. En ambos casos, lógicamente, media un precio pactado entre las partes.
- En el caso de la venta de participaciones o acciones (shares deal), una de sus ventajas es que la transmisión de derechos y obligaciones es más sencilla, al tratarse de una transmisión global de un único activo. Además, no es necesario el consentimiento de los acreedores de la sociedad, lo que puede facilitar la operación. Sin embargo, como desventaja, asumirás todas las obligaciones de la sociedad, incluyendo posibles pasivos ocultos. Y es que, mediante esta fórmula, lo adquirirás todo: derechos, obligaciones, clientela, marcas, licencias, maquinaria, inmuebles… pero también deudas de todo tipo y cargas laborales. Mientras, la responsabilidad del vendedor se limitará al cumplimiento del objeto del contrato.
- Por otro lado, en caso de optar por la venta de unidad de negocio o rama de actividad (compraventa de activos o assets deal), es posible seleccionar los activos más interesantes y desechar los que no lo sean (cherry picking). Será más fácil que no existan activos ocultos. Eso sí, deberás tener en cuenta que, a nivel fiscal, esta operación será más cara, ya que la transmisión de cada uno de los activos adquiridos estará sujeta a impuestos (básicamente, el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP). También deberás obtener el consentimiento de otras partes implicadas en determinadas ocasiones y, en general, el hecho de estar comprando un ‘trozo’ de actividad hará que sea necesario definir con un gran nivel de detalle qué se transmite y qué no.
Cómo formalizar una compraventa de empresas: diferencias en función del tamaño
Aunque estos datos pueden ayudarte a tomar una decisión, debes tener en cuenta la realidad concreta a la que te enfrentas y, entre otras cosas, será importante valorar qué factores te afectan en función del tamaño de la empresa que se va a adquirir.
- Empresas pequeñas. En estos casos, ten en cuenta que, al tratarse de Sociedades de Responsabilidad Limitada, el socio que vende sus participaciones debe notificar su voluntad de vender y que el resto de socios tendrán derecho de adquisición preferente. El vendedor solo podrá vender a un tercero si ningún otro socio está interesado en la operación.
- Empresas medianas y grandes. Si hablamos de Sociedades Anónimas, la situación cambia, pero será importante analizar las posibles limitaciones de sus estatutos en relación con acciones nominativas.
Tampoco está de más tener en cuenta el resto de puntos de los estatutos sociales para conocer todos los entresijos de la sociedad, especialmente en materia de transmisión de acciones y participaciones. Lo mejor es acudir a un abogado especializado que pueda ayudarte a formalizar la operación y a negociar sus términos de la forma más ventajosa para ti.
Por ultimo, no olvides la importancia del due diligence, o lo que es lo mismo, un estudio de riesgos pormenorizado o auditoría legal que te permita realizar la operación con la máxima seguridad y certeza. Se trata de evitar posibles responsabilidades futuras que lastren tu operación y la vuelvan menos rentable: posibles conflictos legales en materia laboral o fiscal, contratos que supongan vulnerabilidades o riesgos, deudas o embargos sobre activos de la empresa… Un abogado especializado en este área te permitirá despejar dudas y firmar tu operación sin que la incertidumbre te quite el sueño.
Para cualquier duda sobre una operación societaria, consulta a nuestros abogados en el sur de Tenerife: trabajamos con negocios locales, nacionales e internacionales, y estamos especializados en el asesoramiento a inversores extranjeros en busca de oportunidades en la Isla.